10月7日，也就是平漢線日軍猛攻河北正定，包圍石家莊的時候，津浦線上日軍第10、16、109三個師團分成中、左、右三路攻擊南下。保安軍北方軍團毫不畏懼，第四軍在滄州敵住第10師團；第一軍進駐河間，迎住第16師團廝殺，同時牽制日軍第108師團對平漢線的進攻；第三軍進入新海（今黃驊市），攔下日軍第109師團。空軍第七師、第八師也是全力以赴，和日軍臨時航空兵團爭奪制空權，幾乎日日激戰，打得相當頑強。
按照事前的計劃，此次打擊的目標日軍乃是進攻滄州的第10師團和右翼進攻新海的第109師團。反擊的時間定在了10月8日0點，出擊的主力乃是裝甲兵第一坦克師為主的突擊兵團。
8日0時，隨著第一坦克師師長于今的一聲令下，300輛坦克配備著幾百輛裝甲運兵車、自行火炮以及運輸車輛的龐大鋼鐵集群隆隆出發，向著日軍臨時陣地撲去。后面第三軍85000戰士步步跟進，壓向日軍第109師團。
日軍連續一整天的進攻，已是相當的疲勞，午夜轟隆隆的坦克轟鳴居然大部分士兵都沒有吵醒，還迷迷糊糊地以為又是下雨打雷呢！第一撥回過神來的是日軍的裝甲兵，聽著密集強烈的轟鳴聲，忍不住個個臉色發白。匆匆爬上戰車一看，不遠處車燈連綿，不計其數的支那坦克已經圍了上來！
“咚，咚，咚——”保安軍裝甲兵在師長于今的指揮下，毫不客氣地向敢于露面反擊的日軍坦克開了火，五比一、十比一的戰斗比例，幾乎沒有絲毫懸念的將日軍裝甲車消滅一空。剩下日軍的步兵可就慌了手腳了，在坦克的炮擊下，一個個機關槍掩體被摧毀，坦克車直接碾過壕溝，追逐著四散逃命、滿臉驚恐的日軍士兵。被組織起來的日軍爆破敢死隊，在緊緊跟隨的步兵自動武器的掃射下，根本就沒有靠近坦克的機會，更不要說炸毀坦克了。
不出意外的日軍109師團半夜被擊退了近30公里，第三軍才開始組織戰線防守。第一坦克師轉向西面的青縣，準備兜擊第10師團的后路。
8日天剛亮，尚未起床的華北方面軍司令官寺內壽一大將就被參謀長岡部直三郎少將叫醒。接第2軍司令官西尾壽造中將的報告，一夜之間，整個津浦線全線告急，第109師團遭遇支那龐大裝甲部隊突擊，初步損失坦克46輛、野戰炮36門，部隊死傷四千余人，已經快速后撤至天津南郊附近；第16師團也遭到了當面敵軍的反攻，在敵軍優勢炮擊下，部隊損失很大，一線一個旅團幾乎傷亡大半，已經沒有防守的力量了。最危險的還是第10師團。師團部青縣被圍，圍攻滄州的第8旅團退路被斷，糧彈倆缺，全靠航空兵偷空子空投一點才能維持支撐！
寺內壽一大將一腳將床上陪睡的藝伎踹下床去，匆匆披上一件睡衣，瞪圓了牛眼，多毛的胸膛起伏不定：“八嘎！西尾壽造這個白癡是怎么指揮的？進展緩慢也就算了，戰況怎么會敗壞到如此地步？！瀆職，絕對的瀆職！我要將他送上軍事法庭！”
“卡卡，現在的當務之急是救出第10師團啊。支那保安軍作戰一向狡猾狡猾的，西尾君剛到華北，吃點虧在所難免啊！況且，華北戰事司令官閣下總負責，要報到軍部怕是不妥。請閣下三思！”岡部直三郎雖然對這個草包司令官沒有太多的好感，可事關華北方面軍的集體榮譽，豈有自己內訌的處置？老頭糊涂了，自己必須得勸住他！
寺內壽一干到大將，當然也不是白給的。雖說現在好個美酒、女人，可事關自己的聲譽，他還是得忍下一口氣，替西尾壽造圓場。沒奈何，手上大軍已經全部派出了，要想接應第2軍，他只得將關東軍天津新編的第26師團（由獨立混成第11旅團等改編）給派到青縣，目的就是接應出第10師團。
10月8日，滄州保安軍第四軍開始出城反擊，將日軍第8旅團壓縮向青縣。青縣附近日軍第10師團師團長磯谷廉介中將指揮著第33旅團和師團所屬部隊拼死死守著青縣，為第8旅團守住后路。同時，命令第8旅團急速回撤，避免被圍殲的命運。
裝甲兵團對于強行攻堅的戰斗也是相當無奈，沒有重炮很難打開城墻缺口。日軍的反應相當的快，從8日天明開始就出動全部空軍支援、投擲武器彈藥給養。下午，日軍第26師團就達到了青縣外圍，和保安軍警戒阻擊部隊接上了火。到8日傍晚，日軍形成了以青縣為中心，北有26師團，南有第8旅團，中間夾雜保安軍第一坦克師的三明治戰場態勢。
面對這樣的狀況，楊大龍判斷要想一舉殲滅第10師團已經沒有可能，相反強攻青縣有可能形成重大的損失。于是，他命令于今裝甲師快速向南回撤，沖垮敵第8旅團，予敵大量殺傷為要。
9日，北撤的日軍第8旅團和南歸的保安軍第一裝甲師在華北平原上相向對進，互相沖擊。血肉軀體對陣鋼鐵洪流，這結果當然是日軍慘敗，被沖擊的四零八落，落荒而逃。一直到了三四天以后，青縣留守的日軍大隊還能接應到被打散的日軍士兵。整個第8旅團活著回到師團的將就滿千人。
面對追擊而來的保安軍第四軍匯合了第一坦克師的強大力量，磯谷廉介中將明智地選擇了固守青縣，和第109師團保持一致戰線的做法。開玩笑，十多天打下來，他的第10師團戰斗兵幾乎換了一遍，也就是一萬多士兵被打死打傷，還不算輕傷不下火線的。可看起來對面的什么保安軍還沒有拿出實力來戰斗，起碼人家不愿意強攻青縣就是不愿造成太大的傷亡。
西尾壽造中將詢問了一下戰況，其他兩個師團的傷亡合計也在萬人左右。這一戰，整個華北第2軍損失抵得上一個野戰師團了。滄州沒拿下，兵力傷亡近三分之一，這仗已經是失敗了。下一步，恐怕不是進攻津浦線，而是要考慮怎么防守北平、天津了。
就在日軍第二軍采取守勢，向北收縮兵力的時候，10月10日，日軍華北第一軍攻陷石家莊。幾十萬倉皇南撤，無視戰區指揮，自由行動，混亂不堪，一退千里，將戰略空檔暴露出來。中路日軍得手，除安排部分向南追擊外，派第20師團西擊娘子關，配合板垣第五師團夾擊太原外圍。向東派第108師團、第14師團配合進攻滄州、南皮一線的保安軍，并分兵一部前向德州，企圖斷了保安軍的后路。日第二軍見狀也馬上再集結第16、109二個師團南下再攻滄州。
保安軍副總司令楊大龍向李義簡單報告戰況后，就按照戰略安排放棄滄州，先頭部隊搶占山東德州，將快速趕來的日軍一個聯隊擊潰，迎接大部隊陸續開進山東。
山東省主席韓復榘一如既往的命令外軍不準進入山東。但李義給了一個更強勁的命令，敢于阻擋的一律繳械，反抗的就地正法！在此命令下，幾個年輕的軍官哪里在乎什么韓主席的狗屁命令，搶了德州后，消滅了幾百人。而后一路向南威脅濟南，叫嚷著要奪了濟南府。韓復榘再也架不住了，馬上向李義求饒，表示愿意組織軍列協助保安軍南下淮北。
這樣好說歹說，李義才下令各部停止行動，在山東省政府的組織下好吃好喝的乘坐軍列南下。韓復榘也是怕了這幫祖宗了，命令全力加快運輸，半個月之內全部將保安軍運至淮北大營。送走了瘟神，他才長吁了口氣。要不然真得要逃向淄博避難去了！這下好了，把包袱都卸下來吧！