滄州，位于河北省的東部，北依天津，南依山東，與北京、石家莊等距守護相望。津浦線和大運河穿城而過，奠定了它扼守津門、護衛昔日帝都的重要地位。自古以來，滄州民風彪悍，屬地鄉民世代習武成風，一直有“鏢不喊滄州”的說法。為了表示對武術之鄉的敬意，走鏢的鏢車進入滄州全部偃旗息鼓，悄聲過境，不喊鏢！歷代以來，英雄豪杰輩出。就連一千多年前鑄造的滄州鐵獅子，也是威武充滿著王者的霸氣。充分體現了滄州人民不屈昂揚的斗志！
保安軍自從落戶滄州之后，對滄州進行了大規模的修整。依托舊城城廓修筑出環城永備工事，為的就是鬼子到來的這一天！
10月5日，日軍第十師團步兵第8旅團在旅團長強武平少將指揮下，來到了滄州城外。鑒于第33旅團的敗績，強武平少將沒敢造次立馬發動進攻，而是按照典將下屬兩個聯隊排開陣勢，等候航空兵和炮兵的火力準備。
10月初的滄州城一大清早就籠罩在了薄薄得霧氣里，安靜沉默地如同一座山脈。間或偶爾的一兩聲清脆的槍響，在這寂靜中傳播的很遠很遠。
“嗡嗡嗡——”遠遠地一陣飛機發動機的轟鳴聲傳來，隨即八九架翅膀上涂著膏藥旗的日本飛機出現了。薄霧影響了視線，首波轟炸的日軍轟炸機不得不壓下機頭，以便進一步觀察地面轟炸目標。
“嗵嗵嗵——”“噠噠噠——”地面一連串的高射炮、高射機槍發出了條條火線，布設成梅花型陣地的六個高射陣地，72門高射炮加上一百多挺高射機槍沒等日軍動手，就搶先開了火。一下子就擊落了兩架，觸地爆炸，其他幾架受傷的嚇得屁滾尿流，趕忙拉起飛機，躲避高射彈雨。盤旋了一會才重新準備對準目標的時候，天邊出現了十多架中國戰機。
知道那是支那的戰機過來驅趕了，那幾架三菱九七式重轟炸機匆匆在半空扔了炸彈就往回跑。而跟隨護航的五六架日軍中島九七式戰斗機也顧不上對付地面的高炮陣地了，馬上呼嘯著拉起機頭爬升，準備迎接猛撲過來的保安軍空七師殲2戰斗機。甫一照面，也不用客氣了，24架殲2分出一般追擊拼命逃跑的日軍轟炸機，另外12架馬上兩兩編組散開對上爬上來的日軍戰機格斗起來。一時間彈光閃耀、響聲彌天，不是有飛機尖嘯著從天空墜落下來，刺耳揪心！
空戰僅僅打了三十多分鐘就分出了勝負。雖然日軍的飛機性能有了較大的提高，相差福建殲系列戰機不算太遠，而且飛行員的素質也不錯，但遇到一倍以上的中國戰機依舊不是對手。六架中島九七式全部被擊毀，轟炸機也僅逃回了三架。而空七師僅有四架戰機受輕傷而已。雙方空軍戰力對比可見一斑！為了此次失敗，日軍臨時航空兵團兵團長德川好敏中將受到了軍部的通報批評。要不是華北方面軍司令官寺內壽一大將親自替他分辨，估計會受到降級的處罰！
相比于航空兵的失敗，野炮兵第10聯隊的損失更為離譜。人家航空兵軍孬好炸彈也丟了，格斗也打了，不管質量咋樣算是完成了任務了！可野炮兵第10聯隊那可是剛把炮架起來打了一發試射彈，就遭到了來自滄州西、東、南三個方向的集群大炮反擊。幾乎是清一色的100mm以上口徑大炮，其中還夾雜著好幾門240mm重炮。可憐日軍的這個炮兵聯隊連敵軍的方位都沒有搞清就被炸得連渣都找不到，炮擊實在太密集猛烈了！在獨立炮兵第一師師長方正經的主持下，炮兵部隊早就將滄州地界采用經緯測量法劃好了設計諸元，只要日軍炮兵一露頭，被觀察哨測出了方位，那基本就是個全軍覆沒的局面。電話一撥，三個炮群一齊動手，近500門大口徑重炮打擊之下，誰也扛不住啊！
按說前奏流了產，這仗就不用再繼續下去了。可人大日本皇軍不這么想，以為自己是猛男，可以玩霸王硬上弓，第8旅團長強武平少將愣是智慧著部隊強攻。其實，他也是有苦說不出。第33旅團雖然死傷慘重，可人家畢竟有戰果，從青縣一路推進到了滄州城下。而自己接手攻城，總不能向師團長磯谷廉介中將報告說火力準備不充分，我們畏縮不前吧？！那不是找耳光抽嘛！磯谷師團長的脾氣又是出名的不好，別自找不自在了！正是出于這個顧慮，強武平少將才決定步兵開始攻城。
第一波攻擊，日軍還是嚴格按照教科書打得小心翼翼。派出三四個小隊發起試探性的攻擊。在機槍、擲彈筒的掩護下，步兵小組在軍曹（中士）、伍長（下士）的帶領下呈散兵線緩緩推進。進入城墻800米開始有零星步槍開始射擊，那是槍法特等的狙擊手開始阻擊射擊；進入五百米，城頭參與射擊的槍支多了起來，零星的輕重機關槍也開始壓制對方的火力。跟著雙方的迫擊炮也開始互相對射，目標瞄著敵人的火力點。
第一波進攻，200多鬼子兵只跑回去了三十多個。強武平旅團長手舉望遠鏡臉色陰沉的能滴下水來。他不是心疼那200個死去的士兵，而是他發現支那軍的大部分火力點都是從城墻里直接開口射擊出來的，城頭只有少數的臨時流動火力位。也就是說支那軍隊已將整個城墻修成了堡壘。這在重炮兵滅亡的前提下想要拿下這座城池，要付出的代價估計不是一般的大！雖然支那軍的火力不算多猛，甚至可以說有些稀稀拉拉，但依托這堅固的工事，也不是可以小看的！
保安軍火力不足？當然！沒聽到401師正在傳達師長邢富貴的命令嗎？“每個排只準派一個班值班開火，其余的全部睡覺休息！輕重武器都藏著掖著點，鬼子用什么咱用什么。火箭筒只準打坦克、裝甲車，別全亮出去了！給鬼子一點攻城的信心！嚇跑了對面的鬼子可是要軍法從事的！”
就這么，第8旅團一整天發動了13次進攻，從小隊規模到中隊、大隊；從單兵偷襲到“豬突”沖鋒到步坦協同；從四面圍攻到重點突擊到定點爬城突進；清晨打到黃昏，除了躺倒了近兩千具僵硬的尸體外，沒有一點兒收獲！
第二天，不甘心的強武平旅團長繼續指揮部隊四面試探，企圖找出守軍的薄弱點來。但是出乎他意料的是，四面幾乎一樣火力不猛，可就是打得剛剛好，讓你靠不上城墻。這伙支那軍仗打得十分怪異，明明占著優，可就是不出擊，死活窩在烏龜殼里。也許是為了吸引皇軍攻城，也許根本就是兵力不足。反正是讓你拿不下又丟不掉，難以決斷！
思來想去，他只得決定向師團長閣下請求戰術指導，至少得重新派出重炮兵前來助戰才有攻破滄州的把握！