黃昏時分，一萬軍隊渡過了青戈水，前方地形一下變得開闊起來，這是一座方圓百里的盆地，官道兩邊是大片稻田，有村落零星分布在樹林旁，隊伍加快了行軍速度，沿著官道一路奔跑。
夜幕漸漸降臨，士兵們又饑又餓，個個疲憊不堪，幾名大將上前道：“主公，弟兄們都有點撐不住了，休息一下吧！”
“主公，從早上行軍到現在都沒有休息，大家真的頂不住了。”
劉士寧見士兵們精神萎靡不振，便點點頭，“原地休息一個時辰！”
官道兩邊都是稻田，疲憊不堪的士兵們紛紛坐下休息，很多士兵頂不住身體的困倦，倒地便呼呼睡著了。
數百步外有一條小河，士兵們紛紛跳下稻田跑去接水，一片片稻子被踏倒。
幾名中郎將被劉士寧召集到身邊，劉士寧道：“這次晉軍對宣城動手，很明顯是要滅掉我們，宣州只是第一步，接下來是江州、饒州、洪州等地，從實力上看，我們確實不是晉軍的對手，我這段時間一直在考慮退路，我覺得劉辟是一個不錯的選擇。”
“主公，劉辟雖然是個軟柿子，但去他那里還隔著馬燧的地盤。”
“這個倒沒有關系，從吉州過去，穿過衡州就到了，衡州沒有馬燧的駐軍。”
另一名將領遲疑道：“但士兵們都是這邊人，讓他們背井離鄉，放棄家人去湘西，恐怕.......”
劉士寧臉一沉道：“等我們干掉劉辟，再把士兵的家屬接過去，難道不可以嗎？”
眾人都不敢吭聲了，就在這時，南面的小河方向忽然傳來一片呼喊聲，將領們紛紛站起身，只見小河那邊一片混亂，但夜幕籠罩，看不清楚發生了什么事。
“主公，是不是有敵軍埋伏？”一名將領緊張道。
劉士寧臉色大變，急聲大喊道：“命令士兵起身！”
但來不及了，北面稻田里忽然出現了無數騎兵，瞬間殺上了官道，正在休息的士兵措不及防，紛紛被騎兵長矛刺倒，反應過來的士兵驚恐得大喊大叫，四散奔逃。
南面稻田里，無數士兵沒命地狂奔而來，在他們身后，黑影瞳瞳，不知多少騎兵在追殺他們。
十幾名親兵反應迅速，將目瞪口呆地劉士寧推上戰馬，簇擁著他向西奔逃，這時，劉士寧的一萬軍隊陷于全線崩潰中，士兵們本身筋疲力盡，士氣和體力都是最低的時刻，哪里擋得住一萬騎兵的突襲，士兵們哭喊奔逃，互相推攘，互相踐踏，或者跪地苦苦求饒。
“嗚——”
晉軍號角吹響，一萬騎兵開始合攏包圍，騎兵們紛紛大喊：“投降不殺！投降不殺！”
越來越多的士兵脫去盔甲，扔掉兵器，抱頭蹲在路邊和稻田里，戰斗已經處于零星狀態，一支支火把點燃了，很快將官道兩邊照如白晝。
脫去盔甲扔掉兵器的士兵成群結隊向小河方向走去，小河對岸是大片空地，戰俘們蹚水過河，集中坐在空地上，被數千騎兵看管，等待著天亮。
而另一部分騎兵則開始收攏盔甲兵器，搜尋躲藏在稻田里的士兵。
劉士寧和幾名中郎將都有戰馬，他們騎在戰馬上奔逃，黑暗中被晉軍騎兵誤以為是自己人而放過，使他們逃過一劫，他們一口氣逃過青戈水，才停了下來，開始收攏逃出來的敗兵。
但等到天快亮，也只收攏到三百余人，劉士寧已經明白自己中計了，李峰的消息是準確的，有一萬騎兵，而其他人都是在欺騙自己，包括潤州的錢逸，宣城的賴文波，甚至連涇縣那個商人恐怕也是在騙自己。
劉士寧恨得咬牙切齒，等他趕到涇縣時，那個該死的商人早已經不見了蹤影，就連縣令聽說劉士寧在三十外兵敗，也嚇得掛印而逃，不知所蹤。
劉士寧只得長嘆一聲，帶著數百殘兵敗將，惶惶然向江州逃去。
江州的局勢同樣會讓劉士寧崩潰，車騎將軍楊苗率領兩萬大軍在潯陽縣碼頭登陸，兩萬大軍殺向距離江邊約數里外的潯陽縣，縣城內只有幾百士兵，刺史盧坦、江南東道節度副使張開蒲開城投降。
而此時，劉士寧的兄弟劉士朝和軍師范弘都在距離縣城十幾里外的大營內，劉士朝得到消息，頓時嚇得驚慌失措，還是范弘果斷，當即道：“我們一萬軍隊都是新募之軍，軍紀松弛，作戰軟弱，和敵軍交手必敗無疑，不如立刻向饒州撤退。”
劉士朝還在猶豫，他的妻兒，兄長的妻兒以及母親都在潯陽縣，自己這一走，他們怎么辦？
范弘急得直跺腳，“將軍再不走，敵軍就殺來了！”
他話音剛落，大營外便響起了急促的警鐘聲，有士兵稟報，“大事不好，數里外發現了敵軍主力，正向大營殺來！”
劉士朝只得下令，“傳令全軍集結，向饒州撤退！”
就在這時，大帳外傳來兩聲慘叫，準備傳令的士兵被殺，不等劉士朝反應過來，只見一員老將手執長矛闖進了中軍大帳，正是跟隨劉洽多年的老將王延貴。
劉士朝驚恐道：“王延貴，你要干什么？”
“我要干什么？”
王延貴冷笑一聲，一步步逼近劉士朝道：“我王延貴南征北戰，替你們劉家打下了基業，最后一腳我把踢去喂馬看倉庫，還要打死我給張破席，在你們劉家眼里，我連狗都不如，我王延貴這輩子跟錯了人，走錯了路，在最后入土之前，我要讓劉洽看看，他兒子是怎么對我，我是怎么回報他兒子的？”
范弘偷偷后退，剛走到帳門口，轉身要跑，卻被王延貴反手一矛刺穿了后心，范弘慘叫一聲，倒地斃命。
抓住這個機會，劉士朝一把從劍架上抽出長劍，狠狠向王延貴刺去。
王延貴后退數步，長矛一擺，‘當！’一聲脆響，長劍被擊飛，王延貴手腕一抖，長矛‘噗！’的一聲，刺穿了劉士朝的前胸，劉士朝不可置信地望著眼前的長矛，他眼前一黑，仰面倒下。
王延貴抽出長矛，大步走出帳外，厲聲大喊道：“全軍集結，開營門投降！”
晉軍兵不血刃占領了江州，大軍勢如破竹，沿著贛江一路南下，占領了洪州，撫州、饒州，大軍繼續南下，兵指吉州和虔州。
從宣州撤退回來的李峰和張延勝，由于宣城被攻占，以至于軍隊士兵低迷，加上士兵們大都是宣州人，不愿意離開宣州，撤退途中士兵情緒激動，為了防止兵變，李峰和張延勝無奈，只得讓士兵自己選擇去留，最后，一萬軍隊只剩下兩千人，跟隨二人撤退到了吉州。
這天下午，劉士寧率領三百余人逃到了吉州新淦縣，吉州都是山區，幾座縣城都在贛水西岸，而東岸只有新淦縣一座縣城，其余土地都是貧瘠的山區。
新淦縣只是一座小縣，比涇縣還要小，還要破舊，人口只有數千人，縣城百姓大多以捕魚和狩獵為生。
聽說主公劉士寧到來，李峰和張延勝連忙出縣城迎接，劉士寧沒想到會在這里遇到他們二人，他立刻問道：“你們手下還有多少軍隊？”
兩人面露難色，李峰不得已道：“回稟主公，都只剩下千余人。”
劉士寧臉色立刻沉了下來，不滿道：“怎么回事，一萬軍隊怎么只剩下這么一點，難道你們也遇到敵軍阻擊？”
張延勝無奈道：“主公，士兵都是宣州人，聽說宣城失守，都不愿離開宣州，退到新昌縣時差點發生兵變，我們被迫讓士兵自己選擇去留，結果大部分士兵都回宣州了，只有兩千人留下來。”
“放屁！”
劉士寧氣得破口大罵，“還給他們自己選擇，你們怎么不去選擇死？一萬軍隊只剩下兩千人，你們還有臉來見我？”
兩人戰戰兢兢不敢吭聲，罵了半天，劉士寧又累又餓又渴，便進城去休息了。
李峰和張延勝在房間里喝酒商議，李峰道：“劉士寧在宣州慘敗、江州老巢被攻占，大勢已去，你說他下一步會怎么辦？”
張延勝嘆了口氣，“晉軍很快就會追來了，我估計他只能去投降馬燧！”
“兄長覺得馬燧會容他嗎？”李峰又問道。
張延勝冷笑一聲，“晉軍正發愁沒有借口攻打馬燧，劉士寧就成了最好的借口，馬燧豈會上當，他一定會把劉士寧交給晉軍！”
李峰壓低聲音道：“此人天性涼薄，不仁不義，與其讓馬燧把他交給晉軍，不如把這個功勞讓給我們！”
張延勝將酒一飲而盡，酒杯重重一頓，“我早有此意，事不宜遲，我們現在就動手，把他的人頭拿下！”
兩人商定了主意，命人去打聽劉士寧的情況，卻得知劉士寧酒足飯飽后已經睡了。
當天晚上，兩人率軍包圍了劉士寧的營地，軍隊殺了進去，劉士寧的三百多殘軍都在睡夢中，猝不及防，被李峰和張延勝的軍隊斬盡殺絕，劉士寧尚未酒醒，從房間里出來，被李峰迎面一刀砍翻，再一刀砍下了人頭。
三天后，楊苗親率大軍到來，李峰和張延勝出城投降，并獻上了劉士寧的人頭。