六月中旬，黑夫正式進攻不過二三日便破武關而入，而距武關東北數百里，伏牛山、崤函群山阻隔的函谷關，項羽卻仍在一籌莫展。
函谷關是東去洛陽，西達秦國的咽喉，從楚軍的前線陣地陜縣（河南三門峽市）到函谷關，足足有一百里地，五月份時，項羽卻帶著人走了整整五天，有時候一日僅能前進十里。
這條函道是項羽這輩子走過最難走的險徑，什么成皋、亢父加起來都不及十一：崤山的路段多在澗谷之中，深險如函，故稱函谷，這里邃岸天高，澗道之峽，車不方軌。左右到處都是松柏，行人在幽深的谷底，但聞山中老猿悲鳴，仰首卻難見天日。
“難怪數百年前，晉軍在這設伏，能殺得秦穆公的三位將軍全軍覆沒。”
說話的是鐘離昧，昔日的楚國老兵、間諜，今日的項羽麾下大將，當范增留在楚地治理大后方時，他儼然成了楚軍里的智力擔當。
只可惜，自春秋之后，隨著晉國的分裂，崤函便歸了秦國，秦人在此設關隘，從此便全據崤函之固——它隨之成為六國西討秦國必經的噩夢。
“吾等終于到了此關。”
抵達曹陽，已能遙遙望見函谷關時，項羽感慨萬千，從小到大，他曾無數次聽聞函谷關的名頭。
尤記得，十多年前，在下相的項氏莊園里，大父項燕還曾對他講述過信陵君、春申君兩次組織六國合縱，攻至函谷關的故事。
“諸侯聞公子將，各遣將將兵救魏，我亦在楚軍之中。當時魏公子無忌會諸侯于大梁，又率五國之兵破秦軍于河外，走蒙驁。遂乘勝逐秦軍至函谷關，抑秦兵，秦兵不敢出……”
那是第四次合縱的輝煌勝利，只可惜魏王疑信陵君，未能繼續擴大戰果，當提起第五次，也是最后一次合縱在函谷關前的戰斗時，項燕的聲音便要低沉許多：
“是時諸侯以楚考烈王為縱長，春申君用事，龐煖為將。魏、趙、韓、燕、楚五國至函谷關，秦出兵攻，諸侯兵皆敗走，楚考烈王以歸咎于春申君，越發疏遠他……”
那是六國最后一次聯合抗秦，這之后，隨著秦始皇帝親政，便開始不斷東出函谷，掃滅六國。
在曹陽安營扎寨時，項羽告訴鐘離昧：“大父在世時，最想做的事情便是組織第六次合縱，仍使楚為縱長，擊破函谷關，逼迫秦恢復韓國社稷，歸還趙、魏、燕、楚之壤。”
只可惜最終還是縱散約敗，隨著項燕敗亡，楚國也為秦所滅。
“如今，時隔多年，項籍終于實現了大父夙愿，重開合縱，帶著楚人，站在此地！”
項羽重瞳如炬，對這座關隘志在必得！
楚國已經恢復，項羽之所以還堅持帶著楚軍主力不斷西進，喊著“誅暴秦”的口號，目的往大了說，是欲為楚國復仇。
楚懷王入秦之恥，是每個有志氣的楚人從小聽聞的事，非要打比方的話，就跟宋人常念叨“靖康恥，猶未雪”一樣，項羽耳濡目染，少時便埋下了仇恨秦人的種子。
而更令項羽覺得羞恥的是，楚地方五千里，持戟百萬，此霸王之資也，以楚之彊，天下弗能當。然而白起率數萬之眾，興師以與楚戰，一戰而舉鄢郢，再戰而燒夷陵，三戰而辱王之先人。
此百世之國仇，不可不報，項羽必須證明，楚人不是只會穿著長袖高冠，吟詩作賦的文質懦夫！
家恨則排在國仇之后，大父項燕死在抗秦的戰爭里，身首異處，據說尸體還為秦人爭奪所裂，項羽的父親，也同樣亡于秦人戈矛之下。
所以項羽的追求，比昔日項燕”破函谷逼秦退讓“更進一步：
“我要踏平函谷，像白起燒我西陵一樣，燒掉驪山，入咸陽誅秦皇帝，毀秦之七廟，將秦昔日對六國的折辱破壞十倍奉還，再帶著為秦所奪的六國瑰寶人口離開關中……”
“這才是大丈夫報仇的方式！”
而項羽手下的楚人，也有自己的目的，秦朝地域歧視一向嚴重，具體表現為加入秦籍越早的地區，地位越高。最高的關中老秦之人，楚人則是最低。
不少楚人，過去來咸陽徭役屯戍，秦中吏卒常趾高氣揚，遇之無狀，那口氣記到現在。
更何況，楚地有一句諺語：“富極關中，窮極淮南”，天下財富聚集在關中，故關中之地，于天下不過四分之一，而人眾不過什二；然量其富，什居其五！
若能入了關，有仇報仇有冤報冤，還能搶一筆回家鄉，何樂而不為？
于是楚軍將士卯足了力氣來到西邊，可當他們真正抵達函谷關前時，看清這座關城的模樣后，挾大勝之威，滿身血氣的將吏也頓時沒了信心。
卻見函谷關前是弘農澗，它構成了函谷關的一條護城河，時值初夏，澗中水流湍急，人馬難渡。
項羽麾下數萬人必須在函谷關北渡過弘農澗，過河后，又須沿河西岸南行，進入關前一條濱河倚著高崗的窄道后，才能逼近關城，那條窄道只能容納兩匹馬并行，大軍根本無法展開。不止如此，關樓東西兩端都是高崇的黃土塬，它們猶如一道天然的城墻，成為外敵不可逾越的防御工事。
而守關之士還不少，由三川守趙賁，以及蘇角之弟，函谷關都尉蘇駔鎮守，守卒起碼兩萬人，而楚軍來到關外的只有四萬……
軍令如山，兵卒們硬著頭皮將云梯搭上城墻，首先被驅趕上去的是楚軍在三川郡抓獲的秦國俘虜，然后是運氣不好的當地百姓，函谷關防御嚴密，一時間城頭箭如雨下，滾木石塊也被亂扔下來。
慘叫連連，不斷有云梯被推倒，也不斷有人從上面跌下來摔碎腦袋，城下的尸體堆又高了一層。
在喊殺聲中，又一次進攻失敗了，目視眼前的險關，項羽眼中帶著不甘，他滿腹戾氣，但卻不得不承認道：
“此關，乃天下九塞之首也，難怪六國諸位名將常受挫于此。”
項羽擅長的是野戰，但攻城卻讓他頭大，就算擁有十萬大軍，函谷也難破。
而就在項羽對函谷關一籌莫展時，卻有親衛來報:
“上柱國，趙國使者陳馀到了！”
聽聞后，項羽頓時怫然不悅：
“陳馀，他還敢來見我？”
曹陽楚軍大營，對陳馀的接見顯得很不友善，親衛持戟在營帳外，陳馀必須鉆過一片明晃晃的利刃后，才見到了楚國的上柱國。
“下臣陳馀，拜見上柱國！”
項籍身著亮眼醒目的甲胄，高坐案后，也不讓人給陳馀看座，面有不慍地說道：
“下臣？苦陘君你難道不該自稱‘外臣’？”
原來，陳馀這半年可沒閑著，他與陳勝本來是奉項羽之命去河北擁立親楚的趙氏公子為王，然而卻發現去遲一步，趙國的草臺班子已經搭起來，沒他們啥事了。
于是二人索性投了趙國，助趙國攻打恒山郡，那里是陳馀當年游歷北方時活動的中心，認識許多豪杰，苦陘更是他妻家所在，為當地大族，頗得人望。
于是二陳奪取恒山郡后，依靠陳馀在當地的基礎，成了一郡的實際控制者，陳勝得為都尉，而陳馀則被大方的趙王歇封為苦陘君……
但這種離楚投趙的行為，自然會招致項羽的不滿。
陳馀連忙解釋道：“昔日公孫衍為了合縱攻秦，亦先后為魏、韓之臣，陳馀雖然得封趙國封君，然從未忘記，自己是在為楚國效力……”
“為楚效力？”
項羽冷笑道：“既如此，那陳生便與我說說，楚魏韓已入駐三川月余，韓兵奉我之令南略潁川，魏軍則守著洛陽，又準備進攻河東，甚至連齊國彭越，乃至于沛公呂澤，都各派了一支人馬來相助，為我押送糧秣，唯獨趙王，遲遲滯留河北，不派兵前來？莫非是想毀合縱誅秦之約？”
“趙小國也，豈敢如此！”
陳馀辯解道：“趙王與楚國戮力而攻秦，楚軍戰河南，趙軍戰河南，趙國廣武君破秦軍于河內，故陳馀方能得復見上柱國于此，楚趙理當一體，共奉上柱國為縱長，豈能聽小人之言，使兩國有郤……”
項羽面色稍緩：“那你來此又是為了作甚？來稟報趙軍南下的日期？”
“下臣來此，是趙王讓我，來向上柱國稟報兩件事……”
陳馀道：“第一件，是有人打著秦公子扶蘇之名，起兵于海東，今已得遼東人擁戴，自稱召王，與北方燕王臧荼對峙于遼西，北方有變，故趙國無法調派全部兵力南下……”
“扶蘇！？”
項羽大為皺眉，但仔細想想，卻不以為然：“這一年來，天下打著扶蘇舉事者可不少，若我沒記錯，與你一同北上的那陳勝便也曾在陳郡詐稱扶蘇，如此想來，遼東所謂的秦公子，只怕也是假的，或是當地之計也。”
“真假難辨，但不可不防啊。”
陳馀復又作揖道：“第二件，則是趙王親口所言。趙王及其謀臣蒯徹以為，相比于半年前，形勢已大為不同，昔日北強南弱，今時王賁已死，黑夫頓兵武關、漢中，已是南強北弱無疑。”
“六國頓兵函谷，恐怕會讓黑夫終得漁翁之利，秦若重新一統于南，黑夫得關中，必因勢利便，東出加兵于六國。”
“為楚國計，為天下計，上柱國不如南下攻南陽，使黑夫不得已而退兵，如此，六國、北秦、南秦，尚可維持三足鼎立之勢！”