就在南口長城戰線經過傅作義的策劃顯現曙光的時候，壞事的來了。首當其沖的就是察哈爾軍政長官第143師師長劉汝明。這家伙自認為和張家口的日本人之間關系不錯，日本商人對他那是恭敬有加，時不時的可以獲得不菲的利益。全然不覺這些個所謂的商人無疑不是正宗的特高科特務，來的目的就是要糊弄住他。所以，他自認為日本人不會不講情面奪了他的一畝三分地，有日本朋友的周旋關照，估計東條英機的蒙疆兵團攻打的目標乃是晉綏軍和中央軍。自己只要不主動攻擊日軍，保持中立，那還是能守住這察哈爾的。
于是，傅作義讓他與日本人徹底斷絕往來，斬斷瓜葛，他卻把張家口特務機關的日本特務都給放跑了。而日本朋友也積極做了大量工作，幾乎摸清了張家口的一街一巷、一村一店。東條英機兵馬未至，卻已對張家口的情況了如指掌。而傅作義讓他率主力攻張北，他就僅僅派了一個保安隊到張北周圍去晃了晃，還晃而不打，理由是在等待李守信“反正”。私心里他還盼著從日軍給李守信的過境軍需里在克扣點“買路錢”下來。把自己的財主給干沒了，自己從哪兒弄好處去？開什么玩笑！這個蠢蛋也不想想，你每得一門炮，李守信那可是能收到二十門，每扣十條槍，人李守信可就增加了200條槍。天長日久下來，能不能打的過李守信這個漢奸已是個問號了！
第二個憨貨那就是晉軍第61軍軍長李服膺。他被傅作義安排了協助劉汝明拿下張北，同時暗地肩負了監視、壓迫劉汝明出擊的使命。這里面有個問題要說明。晉綏軍雖然系出同門，但自立門戶的傅作義綏遠軍能征慣戰，敢于和日軍血戰；而閻錫山的晉軍卻乏善可陳，除了一個小將陳長捷打得有模有樣外，其他幾個像李服膺、王靖國這幫堂堂的保定軍校畢業生元老幾乎很難有戰果。這點和閻老西的自保思想有很大的關系，他日本士官學校的畢業的，對日軍戰力很是了解，認為南口、長城天生就是守不住的，拼光了也沒用。既如此我三晉子弟必以保山西為第一責任，犯不著在外面和日軍死磕。如此，他晉軍的作戰積極性可想而知了！這么著，劉汝明找借口拖延，不讓李服膺入察哈爾，而后者也就看都不看，閉著眼睛在旁邊睡大覺。這樣正好，“能不打，最好不打”，有責任反正可以往劉汝明身上推！
就這樣，在劉汝明、李服膺兩人一個不愿打（怕得罪日本人）、一個不想打（閻老帥有交代）的拖延推脫下，漢奸李守信在張北高枕無憂，成天抱著娘們喝酒聽曲，安全快樂。時間不等人，你們不動手，人東條英機可不是吃素的，他怕日久生變，率領蒙疆兵團迅速排出兩百輛重型運輸車運兵增援張北，掐斷平綏鐵路的火車站點，一舉斷了綏軍的快速運兵線路。
“什么？蒙疆兵團有兩百輛坦克在隆隆開進？撤，快撤！”接到關東軍裝甲兵已由張北向張家口開進，劉汝明嚇得臉色慘白。顧不得核實情報的真偽，馬上讓他的143師護著一家老小放棄張家口南逃。而這個時候還根本沒有看到一個鬼子。200輛坦克，日軍什么時候也沒有過如此一次集結偌大裝甲部隊的先例。對付他劉汝明，那只是200輛運輸車而已！他還真夠看得起他自己的！
察哈爾的正主兒都跑了，額們這些客軍還支棱個什么勁？你不打，我也不打；你跑，我也跑！李服膺虛晃一槍，也是拍馬轉身就跑！至于什么見鬼的反攻，就讓他見鬼去吧！可憐了傅作義的布局，綏軍勇將董其武繞道遠出、拼死攻堅拿下商都，形成了如此有利的夾擊張北局面，就這么泡了湯！
事情遠比想象的嚴重！張家口一失，南口、居庸關乃至湯恩伯的指揮部懷來都有被包抄的危險。長城一線已失去了據守的意義。傅作義識得其關系重大，只得再次將其綏軍主力急調回頭，希望能奪回張家口。奈何火車道為日軍掐斷，等綏軍主力徒步趕來，黃花菜都涼了！望著張家口城頭飄揚的膏藥旗，老傅仰天長嘆：時過境遷、良機已失！豎子們不足與謀！
有道是“屋漏偏逢連夜雨、船遲又遇打頭風！”。就在張家口不戰而丟的日子里，老天爺也開始不給力起來。連續的天將大雨，使得永定河河水暴漲，水滿欲溢、奔騰喘急。衛立煌北上的主力部隊面對白茫茫一片河水一籌莫展。而日軍第6師團牛島支隊也如一塊牛皮膏藥，緊追不放，和14集團軍阻擊部隊連天激戰。
北線是不戰而退，危急了居庸關前線；南線是被河水阻隔，根本不能按期到達戰場。傅作義和湯恩伯面面相覷，會戰是沒辦法實行了，到是張家口日軍的威脅太致命了，要不......咱還是撤吧！
這么大個事，總得上報軍事委員會主席蔣中正。不過，此時正當淞滬戰場羅店“血肉磨坊”激戰正酣的時候，老蔣接報沉默了半晌，回電：援兵沒有，盼發揚國民軍人殺身成仁之精神，死守勿退！
死守勿退？湯恩伯撇了撇嘴。他知道老蔣這也是無奈的說法，至于戰場決斷當然還是由臨場大將決斷的。為了長期抗戰，撤吧！8月26日，湯恩伯下令，全軍突圍。
南口戰役，從1937年8月11日打到8月26日，整整半個月的戰斗，中國方面投入兵力6萬余人，傷亡29376人。日軍動用兵力約有7萬，傷亡約1萬人。但皇軍的戰報顯示傷亡數據僅為2600人。這個數字估計陳長捷就納了悶了，難道所有的鬼子都是我們師一家消滅的？但是，中國軍隊確實付出了沉重的代價。尤其是湯恩伯的中央軍13軍，從南口到居庸關的這一帶長城山頭，倒下的烈士幾乎遍布滿地。一寸山河一村血！國人是應該永遠銘記那偉大的犧牲的！
淞滬戰場久戰不下，日軍統帥部驚喜地從華北見到了勝利的曙光。奈何此時光憑借那常設的17個師團，也實在是捉襟見肘。為此，日軍不惜勒緊褲腰帶再一次增兵組建侵華“特設”師團，征召大批后備役“在鄉軍人”重新拿起刀槍走上前線。而這些“在鄉軍人”也只得丟下手中的農活、放下工廠的活計、關了吆喝的買賣重新穿上軍裝。第101、104、106、108、109、110、114、116師團被特設，又“復活”了第13、18師團，緊接著在37年9月38年6月首批組建三聯隊師團7個：獨立混成第11旅團在華北擴編為第26師團，中國駐屯兵團改編為第27師團，1938年4月4日在本土以常設師團留守部隊組建第15、17師團及新建第21、22、23師團。開戰短短的一年時間里，日本增加了17個師團，近五十萬日本壯年男人走上了侵華戰爭的不歸路！這不僅嚴重增加了日本政府的開支，也給日本增添了近五十萬的寡婦孤兒。
然而軍國主義和壟斷寡頭是不在乎低微國民的死活的，他們的眼睛就是盯著支那廣袤的土地和富饒的資源。面對華北戰局的主動形勢，軍部迅速調整了華北軍編制，香月清司的“中國駐屯軍”對應上海的派遣軍改稱華北方面軍。繼第一批3個師團到位后，一下子又從國內調來4個師團，加上華北原有部隊，總數達到了8師1旅團（后又升級兩個師團）。華北方面軍又分為第1軍和第2軍，加上關東軍增援的蒙疆兵團，一時實力大漲。
兵力足了，胃口自然也大了起來。華北方面軍司令官寺內壽一（陸大21期）、蒙疆兵團司令官東條英機（陸大27期）聯合下令，兵分三路：蒙疆兵團繼續沿平綏鐵路殺向綏遠，威脅山西；華北方面軍專事料理華北，其中，第1軍沿平漢鐵路直保定，第2軍則沿津浦鐵路攻向山東。
關隘既失，國門洞開。華北平原一馬平川，日軍滾滾而下。狼煙四起，烽火頻傳。華北局勢急轉直下，糜爛至不可收拾！