涪城失守，張任等人馬上領兵進攻，企圖奪回涪城，被魏延、黃忠給殺退了。
大將吳懿也在陣前倒戈投降了劉備。
張任只得帶人退回綿竹，很快李嚴、費觀也領兵趕到了。
稍事休整，李嚴親自率軍趕往涪城，也沒能討到便宜。
見劉備身邊魏延、黃忠勇冠三軍，身邊的將士作戰勇猛，軍紀嚴明，對劉備的能力李嚴有了更加清晰的認識，著實感到敬佩。
李嚴把劉備和劉璋做了一番比較，答案很明顯，劉備胸懷大志，文武雙全，禮賢下士，有王者之風；身邊文有謀臣，武有猛將，可謂兵強馬壯，人才濟濟，劉璋根本不是對手。
李嚴在心中反復權衡，最后決定與其等到劉備把益州拿下后再投降，不如雪中送炭主動歸附劉備，也好博取更多的晉升之資！
回到綿竹，李嚴馬上把費觀找來，兩人密商了許久，最后一致決定投降劉備。
李嚴很想拉攏張任等人，轉念一想，張任對劉璋忠心耿耿，如果聽說自己要投降，說不定會弄巧成拙，不如趁夜出城，悄悄的把隊伍帶到涪城。
說干就干，李嚴馬上行動，但還是引起了張任的注意，張任帶人攔住李嚴，當面質問。
“深夜出城，卻是為何？”
李嚴早有對策，當即回道：“張將軍！劉備隨時來犯，咱們不能把隊伍都放在城中，我帶一部分人在城外駐守，倘若劉備來攻城，你我就可以前后夾攻，打劉備一個措手不及。”
張任想了想，點點頭：“言之有理。”
李嚴是劉璋派來的護軍，費觀跟劉璋關系更是非常親密。
劉焉的夫人是費觀的姑姑，劉焉更是把女兒嫁給了費觀，于情于理，于公于私，張任都不認為這兩人會生出異心。
李嚴帶著兩萬多人順利出了城，徑直趕往涪城。
夜幕深沉，路旁山巒起伏，峭壁山崖猶如猙獰的厲鬼，心中有鬼的李嚴費觀不斷的催促大軍加速前進，恨不能肋生雙翅一下子飛到涪城。
“快點，不要磨蹭！”
除了幾個心腹將領知道真相，很多士兵都還蒙在谷里。
費觀的心情更加忐忑不安，他和李嚴是至交好友，跟劉璋關系也不淺，一想到自己要背叛劉璋，費觀心里很不是滋味。
在火把的照耀下，費觀臉色陰晴不定，充滿了焦慮，他不時的四處張望，心弦繃的緊緊的。
費觀忍不住問道：“正方！我們就這么走了，那我們的家人可該怎么辦啊？主公會不會一怒之下，對他們下手？”
來的時候，費觀根本就沒想自己會投降，不然的話，肯定把家人也都一起帶來了。
李嚴勸道：“你就放心吧，憑你跟主公的關系，他絕不會難為你的家人，至于我，家人早就安頓妥當了。”
“什么？原來你早有做好了準備！”費觀睜大了眼睛，吃驚的看著李嚴。
李嚴道：“來之前，我并沒有考慮清楚，直到見了劉備，我才決定要投奔他，劉備雄才大略，是亂世不可多得的明主，至于我的家小，自從白水關失守后，我就讓他們離開了成都。”
費觀心中暗自佩服，還是李嚴慮事周全，提前就把家小安置妥當了。
也不知劉璋會如何對待他的家人，正在思慮間，隊伍行進到了黑石山腳下。
突然，路旁的半山坡上亮起了火把，伴著震天動地的喊殺聲，無數只燃燒的火把宛如兩條火龍成包夾之勢，出現在李嚴等人的視線中。
“……”李嚴費觀登時愣住了，身后的將士也驚恐不安，如臨大敵。
“你們是什么人？”李嚴壯著膽子問道。
“李嚴！費觀！兩位大人可還認得我？”
“是公子！”
乍一聽出劉循的聲音，李嚴費觀渾身一陣冰涼，好像突然掉進了冰窖中一樣。
他們本來就心中有愧，做夢也沒想到，會在半路途中遇到劉循。
劉循右手如刀，猛然舉起，厲聲吩咐道：“弓箭手準備，山下敢有擅動者，殺！”
一字一頓，字字如箭，箭箭穿心！
劉循面無表情，哪怕山下的將士看不到他的樣子，也能感受到了那令人恐懼的滔天殺氣。
“喏!”
三萬名東州兵齊聲回應，聲震山谷，殺氣沖天！
費觀嚇得六神無主，已經亂了方寸，目光求助似看向李嚴，李嚴還算鎮定，不住的打量兩旁的山勢，腦中飛快的盤算著對策。
不得不說，劉循選了一處絕佳的伏擊地點，山勢雖不算陡峭，這樣反而便于發起沖鋒，從兩側同時夾擊，李嚴心直往下沉，即便下令反擊，處境也極為不利。
但事情既然已經敗露，不如放手一搏，如果被抓住，張松的下場就是前車之鑒。
見劉循要提槍下山，鄧芝急忙阻攔：“公子！萬萬不可，太危險了。”
劉循看了他一眼，淡然的說：“山下都是我益州的將士，有什么好擔心的。”
他不相信所有人都下了決心要投降劉備。
一旦李嚴翻臉，帶人反擊，那必然是一場混戰，雖說劉循此時占據上風，居高臨下，可以打他們一個措手不及，可兩邊都是益州的兵將，不到萬不得已，劉循不希望雙方自相殘殺。
劉循倒提著天狼槍，一步一步，從容自若的走下山坡，鄧芝和王虎彼此對望了一眼，也匆匆跟了上去。
夜空下，冰冷的槍頭，在砂石上無情的劃過，爆射出點點寒星。
李嚴沒想到劉循會從山坡山下來，冷笑道：“公子！不得不說，你很有膽量，這么近的距離，你就不怕我下令殺了你嗎？”
劉循直視著他，沉聲道：“李嚴！你可要想清楚，這時候動手下場會是什么，你能不能殺得了我還很難說，可此時此刻，足有三千名弓箭手正在瞄準你們，尤其是你，只要你敢亂動一下，一定會死無葬身之地！”
李嚴雖是帶兵的將領，但并不是武藝超群的沙場宿將，他更多的時候靠的是謀略。
劉循的話聽起來充滿了威脅的意味，可絲毫沒有夸大的成分。