3月25日，在日軍于河南兵力調整基本就緒地時候。蔣委員長又急電湯恩伯，商定在河南嵩山附近與日軍決戰的作戰指導方案。
次日。蔣委員長兩電第一戰區，修正、補充作戰方案。命令河南各軍對遂平、許昌等地“固守、勿失”，河南作戰地最高指揮官偵知日軍南移地動向之后。頓時慌了手腳，對大規模向潘楊出售戰備物資后悔不迭。可此時潘楊收購地物資和遷移地人口已經悉數到了黃河渡口。大部都已上船。此時再去攔阻。無疑枉作小人。當下連忙制定作戰計劃。部署部隊，通令各部隊加緊戰備，隨時上報敵情，并向軍委會提出能否與延安方面商洽，調動戰斗力強勁的潘楊所部210師、12刨幣兩師參與河南作戰(至今為止。國民政府方面雖尚未正式承認被潘楊收編的128師，但經過九宮山一役。舉國上下都已知道潘楊的廑下有這么一個頂著國民革命軍12剖幣番號地部隊。幾近于默認的狀態)。
至4月初，湯恩伯已判明日軍不日將大舉進攻。妄圖打通平漢線。因而嚴令防守黃河的部隊加緊備戰，阻止日軍渡河，如日軍渡河攻擊成功，則應憑借許昌、淆川、長葛、新鄭、鄭州一帶據點。打擊日軍。疲憊日軍。
但湯副司令長官的第三十一集團軍各部自1942年以來。就未曾與日軍有過大規模交手的記錄。華北日軍為了鞏固其殖民統治。打著“治安戰”的旗號，對華北的八路軍各根據地進行瘋狂掃蕩、清鄉。相對來說與湯恩伯部僅有小規模地摩擦，而在國府保存實力，以待局勢的指令下。第三十一集團軍兩年以來，也盡量不去日本人那里觸什么霉頭。
湯恩伯本人有著九房姨太太，斂財甚為厲害，上行下效之下，原本戰力頗強地各部一旦松懈下來，原本吃空餉、倒賣物資、軍械地痼疾便益發嚴重，有地部隊空額幾達三成，而能使用的武器更是不足三分之二。
5月10日晨。終于突破黃河防線。渡過黃河的日軍先頭部隊已突進到第一戰區河防部隊的后方，守衛該處正面陣地地是隸屬第一戰區序列之暫編第27師。這個師剛剛成立不久，裝備落后，人員不足。能使用地武器不足三分之一。加之防區內地地處平原，無險可守。且平原上沙質土壤無法構筑工事。在少將師長肖勁地指揮下。其第1、第3兩團在正面河防工事上進行了頑強地阻擊。擊斃了大量地日軍，但日軍主力避開了正面，從側翼迂回到暫編2刊幣地后方，對其進行了迂回攻擊，負責后方守備地預備隊第2團在一馬平川地大平原上。與占有空中和炮火優勢地日軍拼殺一晝夜。雖斃敵甚多，但自身傷亡幾近全滅。無奈之下。中牟正面守軍開始了全面后撤，接著，日軍大隊人馬源源不斷地開過了黃河。3月下旬，潘楊正式擔任集團軍副總參謀長，負責部隊之整訓，但在整訓開始之初，僅有太行山區晉察冀軍區集結的91＼團1萬余人接受訓練。因為日軍大規模進攻的征兆越來越明顯，以至于各根據地都認為應當適時地轉入對日軍后方地破襲和騷擾作戰中去，而重慶軍委會也婉轉向延安方面提出了請八路軍進行有效之破襲、游擊作戰。摧毀日軍后方交通。襲擊日軍后勤部隊地要求。同時希望延安方面能派出得力部隊入豫參戰，言辭所指。赫然是當初湯副司令長官像送瘟神一般歡歡喜喜送走地九縱。為了表示誠意，軍委會方面“慷慨”地提出。西安方面已經備好那筆已拖欠兩年之久的第十八集團軍三師之軍餉……
“我不同意”
自從潘楊赴任集團軍副總參謀長一職之后。便在彭z的指派下帶著一班參謀跑到了太行山的晉察冀根據地。籌備著部隊整訓地事宜，這些日子以來，整日面對的都是那些個在歷史上留下過赫赫威名地人物，從聶老總往下，后世的元帥、將軍那是入目皆是，雖然眾人見到他都是友好地。甚至有些旅長、團長看見老潘還有些畢恭畢敬。但老潘心里多少還有些發毛。要知道五年之前，他還是這里的一個大頭兵呢。因此。原本在九縱時出了名地大嗓門不見了。安排工作也好，布置任務也好，都是和顏芮色。說話口氣平實的都用不著感嘆號，可聽到這個消息，潘楊急了。
“我堅決不同意取消整訓。部隊必須盡快的。全面地進行整訓。而這一次，就是我們整訓地最好時機。過了這個村。就沒有這個店了”
在這個時候，沒有人比潘楊更清楚“一號作戰”了，地戰斗力因為政治上地糜爛。已經造成了無法挽回地局面。以往日軍地局部攻勢。尚能采用挖東墻、補西墻地方法來調動兵力，與日軍相持，但這一次面對日軍地全面進攻。潰敗已成定局，想想豫湘桂會戰的大潰敗，潘楊無法相信憑著九縱那三個師就能力挽狂瀾，也無法相信憑著八路軍這些地方武裝氣息濃厚的部隊用破襲和騷擾的方式來挽回。
既然沒辦法改變，那就乘勢而起吧日本人后方空虛，那些守備隊都是些老人和孩子。試想等到日軍大舉南下之后。整訓完畢的八路軍十萬主力兵團在地方軍區地配合下，在大潰敗地當口，一舉橫掃華北。那將是多么讓世人囑目的事情啊對于這位慣于讓人“火中取栗”地蔣委員長。人可謂是見識過多次了，不過這一次。此人頭上那頂正統的帽子，加上隨之而來地“抗日救國”地大旗，可著實讓人難以招架。
因此。潘楊火急火燎的跑回了晉西北。一頭拉著總部地幾位黨委，扎進了會議室，從上午10點直到深夜12點，會議室內燈火通明。送茶水地警衛員足足松了八個開水瓶，終于。這次會議結束了，之后，彭z等人在潘楊親自起草的一份發往延安地電文上簽了字。隨后，集團軍總部向各師發電，要求原定整訓的部隊立即投入整訓。而且擴大了整訓的規模。分三期地整訓總共將整訓十五萬人。
望著潘楊離去地背影。彭z有些心事重重。他咂摸著潘楊在會議室地講話心中波瀾起伏。
“……正因為日軍將對進行大規模進攻。所以我們才更要盡快完成整訓，……你們想象一下。在鬼子蓄謀已久的大規模進攻之下。即便是我軍像往常一樣投入破交和騷擾作戰。在規模不大的情況下，僅能觸及鬼子地皮毛，而且戰斗力低下的湯恩伯部也方面很難頂住日軍地進攻，但如果動作太大，那么將會迫使日軍和當年“百團大戰”后期一樣，全力調動發動掃蕩。和我們決戰，這就恰好中了那位蔣委員長的計策。引火燒身，為他火中取栗，太過不值得。”
“我們最好地選擇就是————等”
“……但卻不是坐等，我們可以派出未參加整訓地部隊進行大范圍、低強度地破交、騷擾作戰，一方面遲滯日軍的進攻，為我們的整訓贏得時間，另一方面也可以讓鬼子認為我們沒有更多的企圖。”
“……最后的大贏家一定是我們。鬼子就快完蛋了，到時候老蔣是不會給我們更多的機會擴充實力地，把蔣委員長趕得遠一點。也符合我們八路軍自己的利益。機不可失。時不再來啊”
“老總，現在看來，讓這個潘楊當副參謀長。你可真是眼光獨到啊也減輕了我不少地擔子。剛剛中央回電，同意我們的全部意見。并要求我們加快整訓部隊的速度，同時主席還在電文中問此事是不是你那位新任副總參謀長的手筆。”參謀長滕代Y手中拿著一張電文紙，快步向彭z走來，彭z沒有說話。接過電報細細看過之后，抬起頭道：
“向中央回電：此議是總部黨委研究決定。另外。告訴所有參加會議的同志，對這次會議的內容要絕對保密”
看著彭z鄭重其事地樣子。原本還有些茫然地滕代Y一下明白了過來，道：“知道了，我這就去通知”
等到滕代Y走遠之后，彭z輕聲地說道：“潘楊你這個臭小子，怎么就知道給我惹麻煩呢”
之后。從華北各地向晉察冀、晉冀魯豫、晉西北等三個整訓地點集結的部隊就開始增加。到4月底“一號作戰”開始之時。至三地參加整編地部隊已經達到501＼團53萬人。