天色漸漸轉黑，鬼子還是沒有來，從沒有正式參加過戰斗的那些新兵蛋蛋們就忍不住了，沒辦法潘楊只好來到戰士們中間。用極為肯定的口氣說道：“同志們，鬼子一定會來，大家不要著急，我們在這里潛伏也是為了更好的打擊鬼子，當年邱少、、、、、、”剛出口就覺得不對趕忙停下。嘴一快差點就把邱少云說了出來，想想邱少云現在可能還穿開襠褲哪！一邊打著哈哈，一邊走到連里的指導員蔣文武身邊，“老蔣啊！你要抓好戰士的思想工作啊，我先到那邊睡一下覺”、然后就溜了。剩下一堆奇怪連長今天怎么這么反常的戰士，和早就和戰士們說了無數遍“堅持就是勝利”郁悶得什么似的的蔣文武在原地發呆。
第二天上午，鬼子沒有來。
到了下午，鬼子仍然沒有來。
第三天上午，頭上已經全是冰霜的潛伏戰士們仍然在原地堅持著，早就知道事情發展的潘楊，就趁著這段時間，把部隊丟給了指導員找了個茅草堆好好一覺睡到了上午十點，然后站起身來伸了個長長的懶腰，看看懷里那塊用銀質煙盒跟程瞎子換來的瑞士老懷表。分針馬上就指到了二字上面，抬起頭來看著西面司格莊方向。不出兩分鐘就傳來了零星的槍聲。來了，是游擊三支隊正在對阿部規秀率領的獨立混成旅團的1500余人進行“釣魚”。按照歷史阿部規秀應該是被游擊三支隊騷擾得惱怒萬分，于是不管游擊隊的騷擾長驅直入，最后掉入伏擊圈的。但是現在因為獨立3團的參戰，本來應該參加戰斗的120師特務團，就沒有參加戰斗，而是擔任總預備隊。
昨天，潘楊就預先悄悄打著程瞎子的"；大旗"；到上莊子,看了看那個從電影電視里見過多次的上莊子那棟單獨的房子,然后帶著兩個莫名其妙的炮兵觀察員,認真的從各個角度對那棟獨立房子進行了標定,直到兩個觀察員不斷表示一定能夠指揮迫擊炮不管從那個方向都能夠擊中這棟房子的任何一個角落,這才放了心,又叫過了幫自己扛著毛瑟98k狙擊步槍的通信員,又從每個能接近的隱蔽物后面,對那棟房子進行了實地觀瞄,然后記下數據之后心安理得得丟下幾人溜去吃了點干糧,拍拍肚子接著睡覺.
槍聲響起后,反倒安心的指導員帶著戰士們一遍一遍的檢查槍支彈藥,睡飽吃好的潘楊則坐到戰士們中間,擺出一副成竹在胸,一切盡在掌握的樣子,然后隨便問了問一邊的小戰士:"；王土根,怕不怕"；
小戰士腰一挺:"；報告連長,不怕"；.
潘楊看著那張年輕的臉,帶著點感嘆說:"；害怕并不丟臉,也沒什么,你們都是頭幾次參加這么大的戰斗,但是害怕不能讓我們丟掉了勇氣,也不能讓我們忘掉了國仇家恨,日本鬼子到我們根據地燒殺搶掠,婦女,為了保衛我們自己的家園,就是害怕也要沖上去,鬼子也是人生父母養的,我們的子彈也能打爆他們的腦袋,我們的刺刀也一樣能刺穿他們的胸膛,殺了這些鬼子你就不會害怕了"；.
"；那連長你害怕嗎"；
"；我也害怕過,不過我現在已經不怕了!"；
"；連長!你是怎么不害怕的"；
"；殺日本鬼子!殺日本鬼子!不停的殺日本鬼子!"；無意識說出口的潘楊一下就想起了狼牙山棋盤陀上的兩日兩夜.身上涌出了一股子殺氣讓迎著潘楊眼神的指導員心里一陣發麻.如果潘楊現在照照鏡子,就能發現自己現在的樣子簡直就像地獄里出來的惡鬼.
下午３時左右，后衛部隊才進入峽谷。
這時，一分區的第１、第２５團突然迎頭阻擊，第２、第３團從西、南、北三面合擊，加上獨立三團由東側的迅速壓上,把日軍壓縮在上莊子附近約兩公里長、百余米寬的山谷里，數千支步槍、一百多挺輕重機槍一齊向日軍射擊。頓時，整個山谷彌漫在戰火和硝煙之中。鬼子一時被打得是暈頭轉向,但是阿部規秀中將終究是所謂的”山地戰”專家,在德國進修過山地戰的皇軍未來之星,最年輕的中將,在遭到突然而且猛烈的火力打擊之時,立刻下令:”全軍就地反擊,第二大隊,向旅團指揮部靠攏,第四大隊掩護獨立炮兵中隊的重炮立即就地展開,組織小規模的反擊,找出共產軍的薄弱點.”命令下達之后,所有依托大車和溝底大石拼命抵抗的鬼子就好像突然找到了主心骨,一波接一波嗷嗷叫著向一分區三團的陣地拼命沖擊,進而多數陣地都被好像吃了興奮劑的鬼子兵突破形成白刃戰斗,加上阿部規秀利用風向對一分區三團進行了毒氣攻擊,三團陣地上的二營三營主力傷亡較大,一度喪失陣地.最后團長邱為親自率領預備隊進行反擊才將氣焰囂張的鬼子從陣地上趕下去,到了這種時刻,鬼子拼命的想向外突,而八路軍四個團的兵力從四個方向將一千多殘余的鬼子團團包圍,拼命向中心壓縮.
獨立三團在程瞎子的帶領下,接受潘楊的建議,從上風頭向鬼子進行沖鋒,避免了鬼子使用毒氣的殺傷,并且按潘楊的另一個建議,集中火力對鬼子第四大隊和獨立炮兵中隊的結合部進行沖擊,鬼子第四大隊不得不偕同獨立炮兵中隊殘余的徒手炮兵放棄視若性命的6門九二式步兵炮,僅僅攜帶5門八十毫米迫擊炮倉惶向旅部靠攏,因為鬼子步兵得到炮兵的支持,戰斗進入膠著狀態,對于”天皇”和他們的旅團長無限信任的日軍步兵開始挖壕據守,而且驕傲的中將也開始意識到掉進了八路共產軍的”口袋陣”里面,放下了面子向慰縣,易縣,唐縣,滿城,完縣的鬼子駐軍請求援助,得到立刻支援的保證之后,同時得知太原的日軍空軍也將對他進行空中掩護,中將又重新鼓起了勇氣.開始指揮鬼子士兵構筑環形工事.